Abstract from the author

Das Recht der Unternehmensumwandlungen bildet ein Herzstück des Europäischen Gesellschaftsrechts. Dass Unternehmensumwandlungen im europäischen Kontext eine größere Rolle spielen als im nationalen Gesellschaftsrecht, ist mit der Zielsetzung des europäischen Binnenmarktes zu erklären: U.a. beinhaltet das Binnenmarktziel nämlich auch die Maßgabe, dass innergemeinschaftliche Grenzen Unternehmen nicht daran hindern dürfen, eine effiziente Unternehmensstruktur zu wählen. Größere Mobilität beinhaltet zugleich mehr Wahlfreiheit, wenn Unternehmen ihren Regelungsrahmen nicht mehr nur innerhalb der eigenen Rechtsordnung, sondern aus der gesamten Palette aller Mitgliedstaatenrechte auswählen können. Nationale Besonderheiten im Gesellschaftsrecht – nicht zuletzt die deutsche Mitbestimmung – sorgten gleichwohl lange Zeit für Einschränkungen der Unternehmensmobilität und damit auch der Wahlfreiheit in Europa. Erst im letzten Jahrfünft sorgten Europäischer Gerichtshof und Gesetzgeber für eine Vielzahl neuer Möglichkeiten der Unternehmensumwandlungen. Nach einer kurzen Darstellung der begrifflichen und funktionalen Grundlagen werden der Regelungsbestand für Unternehmensumwandlungen im Europäischen Gesellschaftsrecht auf Ebene des Primär- und Sekundärrechts erörtert, bevor abschließend die Frage erörtert wird, ob und in welchem Umfang diese rechtlichen Grundlagen dem Regelungsziel dienen, die Wahlfreiheit von Unternehme(r)n zu erhöhen.

• I. Grundlagen
• 1. Begriff und Funktion
• 2. Formen
• II. Primärrechtliches Gebot (grenzüberschreitender) Umwandlungen
• 1. Niederlassungsfreiheit
• a) Standort- und (originäre) Rechtswahl
• b) Grenzüberschreitende Verschmelzung und Formwechsel
• c) Materielle Umwandlungsregeln
• 2. Kapitalverkehrsfreiheit
• III. Sekundärrechtliche Ausgestaltung spezifischer Umwandlungsformen
• 1. Verschmelzungsregeln als Grundmodell
• 2. Parallelregeln für weitere Umwandlungsformen
• IV. Wahlfreiheit als Regelungsziel?